G.Elías y Muñoz Abogados
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28020 Madrid

Grupos de empresas

(Mercantil) Conjunto de empresas integrado por una sociedad dominante o matriz y sus dominadas, filiales o subsidiarias (véase sociedad filial ). El vínculo entre ellas es de dependencia en sentido técnico-jurídico societario: depende una sociedad de otra cuando las decisiones las toma el órgano de administración de ésta, o cuando ella posee la mayoría necesaria para decidir en el seno de cualquiera de los dos órganos, el de administración o la junta, sea de forma directa por posesión de capital o de votos en el órgano, sea indirectamente por disponer de votos en concierto con terceros. Debe tenerse presente que en el cómputo de la participación de una sociedad sobre el capital de otra ha de sumarse siempre a efectos de la formación del grupo la participación indirecta o poseída a través de terceras, cuartas o sucesivas personas. Asimismo debe deducirse de la participación en capital de que se es propietario (no computan las titularidades usufructuarias, prendarias u otras no a título de propiedad) la participación sin voto (así, las acciones sin derecho de voto en junta general), por cuanto esa propiedad no otorga la potestad decisoria en el órgano correspondiente, potestad que es el dato relevante a la hora de configurar legalmente la noción de grupo, tanto a efectos de consolidación contable como en el entorno de la legislación mercantil especial de valores (cfr. arts. 42.1 y 42.2 CCom refiriendo como clave la noción de "unidad de decisión" y "dirección única", respectivamente; y art. 4 LMV, donde la clave se ubica en el "control" como causa de la unidad decisoria; control accesible actuando de hecho o de derecho "sistemáticamente en concierto", sin perjuicio de lo dispuesto en el Código de Comercio).

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