Liquidación de sociedades mercantiles

Liquidación de sociedades mercantiles
Publicado el: 2 de Enero de 2023

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La liquidación de una sociedad es un proceso obligatorio posterior a la disolución de cualquier empresa. El propósito no es otro que repartir el patrimonio social entre los socios y finalizar las posibles relaciones jurídicas existentes con tercero. Por ello, la Ley de Sociedades de Capital se encarga de regular cómo debe hacerse. Aquí te lo queremos explicar detalladamente.

¿Qué causas posibilitan la liquidación de una sociedad?

Para encontrarlas, debemos recurrir al artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital citada anteriormente. En él se especifica que, para llevar a cabo la liquidación de sociedades mercantiles, es necesario que se dé una o varias de las siguientes causas:

  • Se produzca el cese en el ejercicio de las actividades del objeto social de la empresa. Se da por hecho tras un año de inactividad.
  • Los órganos sociales quedan paralizados y es imposible garantizar su correcto funcionamiento.
  • Se ha hecho imposible alcanzar el fin social de la empresa, por lo que sus funciones se dan por terminadas.
  • Las pérdidas han hecho que el patrimonio neto sea inferior a la mitad del capital social aportado.
  • Cualquier otra causa prevista en los estatutos de la sociedad.

Por su parte, más allá de que exista una causa legal para proceder a la liquidación, también es necesario que se cumplan una serie de requisitos. Los vemos a continuación.

Requisitos legales para la liquidación de sociedades mercantiles

En primer lugar, debe convocarse una junta de socios y estos deben aceptar la liquidación de la sociedad. En ella, además, han de nombrar a un liquidador.

El liquidador de una empresa es la figura que se hace representante legal de la sociedad durante el proceso. Entre sus funciones destacan:

  • Elaborar el inventario y un balance de apertura.
  • Dirigir y controlar la contabilidad de la empresa en liquidación.
  • Realizar el balance de cierre.
  • Planificar la distribución del patrimonio social.
  • Llevar a cabo las transacciones comerciales que no estén concluidas.
  • Proceder al pago a los socios y acreedores.

En caso de que los socios no se pongan de acuerdo en la elección del liquidador, las autoridades tienen potestad para nombrarlo entre los socios. Una vez elegido y tras realizar los cometidos citados hace unos instantes, tendrá que firmar y presentar el certificado ante notario que contenga el acuerdo de liquidación entre los socios.

Posteriormente, también deberá presentar ese certificado en el Registro Civil y en la Agencia Tributaria. Es un requisito indispensable para cumplimentar el modelo 036. Finalmente, será necesario abonar la cuantía del impuesto de sociedades que corresponda al año vigente.

El proceso de cierre de una empresa

La liquidación de una sociedad es la segunda etapa de un proceso que cuenta con tres fases. Todas ellas conducen al cierre de la empresa. Son las siguientes.

Disolución de la sociedad

Es una decisión que debe tomar la junta de socios en base a lo determinado por el estatuto de la empresa o por la Ley de Sociedades de Capital, según el caso. Conlleva obligatoriamente la suspensión inmediata de la actividad económica y la entrada en la fase de liquidación.

Liquidación de la empresa

Durante esta fase se suspende también la actividad ordinaria de la sociedad. Sin embargo, todavía mantiene su personalidad jurídica. Esta permanecerá vigente hasta que se produzca la extinción definitiva.

Conviene decir que, durante esta etapa, las empresas están obligadas a informar que están siendo liquidadas. Por ello, junto a su razón social deben añadir la frase “sociedad en liquidación” o, simplemente, “en liquidación”.

Una vez que las deudas sean canceladas y se cobren los créditos pendientes, será posible distribuir el patrimonio social entre los socios. También podrán proceder a la extinción.

Extinción de la sociedad

A efectos formales, se produce cuando los liquidadores presentan la documentación ante el notario, el Registro Civil y la Agencia Tributaria, así como cuando abonan el impuesto de sociedades que corresponda. Una vez realizados todos los trámites, la inscripción de la empresa es borrada del Registro Civil.

En definitiva, la liquidación de una sociedad puede deberse a muchos motivos, pero el proceso a realizar siempre es él mismo. Esperamos haberlo dejado claro en este artículo. Pero, si necesita ahondar más en la materia y requiere asesoramiento personalizado, no dude en ponerse en contacto con nosotros.

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